摘要：公司资不抵债时，需要按照法律程序进行清算和破产，以保护公司和股东的权益。本文将详细介绍清算破产的流程、步骤和注意事项，以确保清算过程合法、公正、高效。

一、清算破产的流程：

1. 提出申请：公司需要向法院提出清算申请，并提交相关材料，如公司章程、股东会决议、财务报表等。

2. 法院受理：法院受理后，会指定清算组进行清算。

3. 清算组成立：清算组由股东、董事、监事和其他相关人员组成，负责公司的清算工作。

4. 清算组职责：清算组需要按照法律程序进行清算，包括清理公司的财产、债权、债务等，制定清算方案，提交股东会或法院审核。

5. 通知债权人：清算组需要向公司的债权人发出通知，告知债权人的权利和义务。

6. 公告与分配：清算组需要在一定期限内完成清算工作，并发布公告，债权人有权申报债权。最后根据清算方案进行分配。

二、注意事项：

1. 清算前的审计和评估：公司需要进行审计和评估工作，以确定公司的资产、负债和净值，为清算工作提供准确的数据。

2. 依法清偿债务：清算过程中需要遵守法律程序，依法清偿公司的债务，?；ふㄈ说睦?。

3. ?；す啥ㄒ妫汗拘枰凑辗沙绦虮；す啥娜ㄒ?，如分配剩余财产等。

4. 保密义务：清算过程中需要遵守保密义务，不得泄露公司的商业秘密和机密信息。

三、具体步骤：

1. 编制资产负债表和财产清单：清算组需要编制资产负债表和财产清单，确认公司的资产和负债。

2. 通知债权人申报债权：清算组需要向公司的债权人发出通知，告知其申报债权的期限和方式。

3. 召开债权人会议：在规定的期限内，债权人需要参加债权人会议，对清算组的清算方案提出意见和建议。

4. 制定清算方案：清算组需要根据公司的实际情况制定清算方案，包括财产变卖、债务偿还等。

5. 法院审核并发布终结裁定：清算方案提交法院审核后，法院会作出终结裁定，确认清算过程的终结。

6. 分配剩余财产：根据清算方案和债权人会议的决议，剩余财产需要进行分配。股东享有优先分配权，债权人按照申报债权的比例分配。

总之，公司资不抵债时需要进行合法、公正、高效的清算破产程序，以确保公司和股东的权益得到?；ぁＴ谇逅愎讨行枰⒁馍蠹坪推拦?、依法清偿债务、?；す啥ㄒ?、保密等事项，以确保清算过程的顺利进行。以上是关于公司资不抵债如何清算破产的文章摘要。